Geschäftsbedingungen der CooperVision GmbH (Lieferant)

Begriffsbestimmungen
Für diese Bedingungen gelten die folgenden Begriffsbestimmungen:

Werktag:
Ein Tag (Samstag, Sonntag oder gesetzliche Feiertage ausgenommen), an dem die Banken in Frankfurt am Main geöffnet haben.
Vertrag: Gemäß Begriffsbestimmung in Klausel 1.2.
Kunde: Ein Kunde des Lieferanten.
Lieferung:
Gemäß Begriffsbestimmung in Klausel 4.2;
Lieferdatum: Gemäß Begriffsbestimmung in Klausel 4.1 unten.
Fälligkeitsdatum: Gemäß Begriffsbestimmung in Klausel 9.3.
Gruppe: Der Lieferant und seine jeweiligen verbundenen Unternehmen gemäß § 15 AktG (Aktiengesetz) sowie alle jeweiligen Tochtergesellschaften von Beteiligungsgesellschaften.
Europa: Gemäß Begriffsbestimmung in Klausel 3.1b).
Incoterms:
Die Internationalen Handelsklauseln 2010 (in der jeweils geltenden Fassung).
Rechte des geistigen Eigentums:
Geistige Eigentumsrechte gemäß Begriffsbestimmung in Klausel 13.
Bestellung: Eine vom Kunden beim Lieferanten aufgegebene Bestellung für Produkte.
Parteien: Der Kunde und der Lieferant zusammen und jeweils einzeln eine Partei.
Preis: Gemäß Begriffsbestimmung in Klausel 9.1.
Produkte:
Jegliche dem Kunden vom Lieferanten gelieferte Produkte.
Bedingungen: Die in diesem Dokument angegebenen Bedingungen.

1. Bestellverfahren und Vertragsschluss

1.1 Bestellung: Eine Bestellung ist ein Angebot, die Produkte gemäß diesen Bedingungen zu kaufen. Der Lieferant kann eine Bestellung nach seinem alleinigen Ermessen ganz oder teilweise annehmen oder ablehnen.

1.2 Annahme einer Bestellung: Eine Bestellung, einschließlich angeforderter Lieferdaten, gilt erst dann als vom Lieferanten angenommen und der Lieferant ist nur dann zur Lieferung der Produkte verpflichtet, wenn der Lieferant dem Kunden eine Bestellnummer für die Bestellung mitteilt. Zu diesem Zeitpunkt kommt ein Vertrag zustande. Die Parteien haben die Bestellnummer im gesamten den Vertrag betreffenden Schriftverkehr anzugeben.

1.3 Vertragsänderung: Der Kunde ist zur Vertragsänderung oder -kündigung nicht berechtigt, es sei denn, der Lieferant hat sich schriftlich mit der Änderung oder Kündigung einverstanden erklärt oder dem Kunden stehen anderweitig vertragliche oder gesetzliche Kündigungsrechte zu.

1.4 Rückgaberichtlinie: Der Kunde darf Produkte nur nach dem alleinigen Ermessen des Lieferanten zurückgeben, es sei denn, die Produkte sind mangelhaft (wobei in diesem Fall Klausel 11 zur Anwendung kommt) oder werden vom Lieferanten gemäß Klausel 12 zurückgerufen. Der Kunde hat den Lieferanten vor der Rücksendung von Produkten zu kontaktieren und ein Rücksendeformular anzufordern. Nicht genehmigte Rücksendungen von Produkten oder Rücksendungen von Produkten ohne Rücksendeformular werden vom Lieferant zurückgewiesen. Für die genehmigte Rücksendung von Produkten gelten die folgenden Anforderungen:

a) Produkte werden auf Kosten und Risiko des Kunden zurückgesendet; der Kunde hat für Verlust oder Schaden während des Transports der Produkte einzustehen.

b) Handelt es sich bei den Produkten um Kontaktlinsen, so können diese (nach dem alleinigen Ermessen des Lieferanten) gegen Umtausch, Gutschrift oder Erstattung innerhalb von 90 Tagen ab dem Datum der Originalrechnung unter der Voraussetzung zurückgesendet werden, dass die jeweiligen Produkte i) noch ein Haltbarkeitsdauer von mindestens 18 Monaten haben und ii) sich in der Originalverpackung befinden und (nach dem vernünftigen Ermessen des Lieferanten) für den Wiederverkauf geeignet sind.

c) Handelt es sich bei den Produkten nicht um Kontaktlinsen, können diese nur zurückgegeben werden, wenn sie mangelhaft sind (wobei in diesem Fall Klausel 11 zur Anwendung kommt) oder einem Rückruf gemäß Klausel 12 unterliegen.

1.5 Bedingungen: Für die vom Lieferanten zur Verfügung gestellten Produkte gelten ausschließlich die vorliegenden Bedingungen. Andere Bedingungen kommen nicht zur Anwendung. Jeglicher andere Schriftverkehr oder Unterlagen, welche die Parteien ggf. für die Bestellung von Produkten oder verwaltungstechnische Zwecke einsetzen, werden lediglich aus Bearbeitungsgründen eingesetzt und die auf solchen Formularen beinhalteten Bedingungen gelten nur in dem Umfang, in dem diese mit den vorliegenden Bedingungen übereinstimmen. Der Lieferant kann dem Kunden unbeschadet dieser Klausel 1.5 Änderungen mit einer Frist von mindestens 30 Tagen schriftlich mitteilen.

2. Pflichten des Lieferanten

2.1 Der Lieferant hat die Produkte in Übereinstimmung mit seinen Pflichten gemäß EU-Recht und allgemein anerkannten Branchenstandards herzustellen, zu verpacken und zu liefern.

3. Pflichten des Kunden

3.1 Der Kunde:

a) hat die Produkte gemäß dem jeweiligen Vertrag, der diese Bedingungen beinhaltet, zu erwerben;

b) darf die Produkte unter den Marken des Lieferanten oder seiner Gruppe nicht an Vertriebshändler, Wiederverkäufer oder Endbenutzer außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraumes oder der Schweiz (Europa) verkaufen, vertreiben oder anderweitig zur Verfügung stellen;

c) darf Produkte, die vom Lieferanten lediglich als Muster oder Proben zur Verfügung gestellt wurden, nicht verkaufen oder eine Zahlung hierfür von Dritten verlangen oder entgegennehmen. In Bezug auf solche Muster oder Proben: i) behält sich der Lieferant das Recht vor, dem Kunden deren Lieferung (einschließlich Frachtkosten) in Rechnung zu stellen und ii) bestätigt der Kunde, dass diese nach dem alleinigen Ermessen des Lieferanten zur Verfügung gestellt werden;

d) den Lieferanten wie folgt in Kenntnis setzen, um sicherzustellen, dass der Lieferant seine Pflichten gemäß EU-Recht (und aller für die Produkte jeweils geltenden Gesetze) erfüllen kann: (i) unverzüglich über alle bei seinen Endkunden auftretenden schwerwiegenden unerwünschten Nebenwirkungen in Bezug auf die Produkte oder (ii) umgehend, innerhalb von zwei Werktagen, über alle vermuteten unerwünschten Nebenwirkungen in Bezug auf die Produkte und zwar jeweils unter Angabe der Einzelheiten zur unerwünschten Nebenwirkung, des Namens des/der betroffenen Endkunden und des Landes, in welches die Produkte verkauft wurden. Der Kunde erklärt sich damit einverstanden, jederzeit mit dem Lieferanten im Zusammenhang mit der Überwachung von Sicherheit, Leistung und Rückruf von Produkten zusammenzuarbeiten. Gemäß dieser Klausel 3.1(d) hat der Kunde eine Liste mit Angaben zu den vom Kunden verkauften Produkten, Namen und Adressen von Endkunden und zum Land, in welches die Produkte verkauft worden sind, zu führen. Diese Liste ist dem Lieferanten auf Aufforderung umgehend zur Verfügung zu stellen;

e) um dem Lieferanten die Berechnung von unternehmensinternen Verkaufsprovisionen zu erleichtern, wird der Kunde unbeschadet seiner Pflichten aus Klausel 3.1(d) dem Lieferanten in jedem Quartal eine Aufstellung seiner Verkäufe der vorangegangenen drei Monate übermitteln. In der Aufstellung sind die verkauften Mengen nach Ländern getrennt anzugeben;

f) hat stets in Übereinstimmung mit allen anwendbaren Gesetzen, Verordnungen und Berufsregeln zu handeln, insbesondere in Bezug auf den Kauf und Verkauf von Kontaktlinsen und Kontaktlinsenpflegemitteln. Der Lieferant behält sich vor, die Einhaltung solcher Gesetze, Verordnungen und Berufsregeln seitens des Kunden durch solche Maßnahmen zu überprüfen, die der Lieferant nach billigem Ermessen für geboten hält;

Lösungen - Mindestbestellung

g) darf keine Bestellung für Kontaktlinsenlösungen aufgeben, die unter der Mindestbestellmenge des Lieferanten für solche Produkte liegt. Der Kunde bestätigt darüber hinaus und erklärt sich damit einverstanden, dass alle Lösungsprodukte in ganzen Kartons bestellt werden müssen.

4. Lieferung

4.1 Fristen: Der Lieferant hat angemessene Anstrengungen zu unternehmen, um die Produkte am vom Lieferanten im Vertrag bestätigten Lieferdatum oder früher zu liefern, letzteres unter der Voraussetzung, dass dem Kunden die frühere Lieferung mit einer angemessenen Frist im Voraus schriftlich angezeigt wird (Lieferdatum). Die Parteien vereinbaren, dass es sich beim Lieferdatum um eine Schätzung handelt und die Fristeinhaltung mit Blick auf die Lieferpflichten des Lieferanten nicht wesentlich ist.

4.2 Ort: Die Lieferung der Produkte erfolgt am Standort des Lieferanten, wenn die Produkte zum Versand zur Verfügung stehen und der Kunde vom Lieferanten entsprechend benachrichtigt wird (Lieferung). Auf Anfrage des Kunden und auf dessen alleinige Kosten und Risiko kann der Lieferant einen geeigneten Transport und eine angemessene Versicherung für die Lieferung der Produkte an den Standort des Kunden veranlassen.

4.3 Teillieferungen: Der Lieferant ist nach seinem alleinigen Ermessen berechtigt, Teillieferungen der Produkte vorzunehmen, die separat in Rechnung gestellt werden können und separat zur Zahlung fällig sind. Bezugnahmen in diesen Bedingungen auf einen Vertrag gelten ggf. als Bezugnahmen auf Teillieferungen. Eine Stornierung oder Kündigung einer Teillieferung berechtigt den Kunden nicht zu einer Kündigung oder Stornierung einer anderen Teillieferung bzw. zum Rücktritt von einem anderen Vertrag.

4.4 Annahme: Jede Produktlieferung gilt als vom Kunden angenommen, wenn der Kunde innerhalb von 5 Werktagen ab Eingang der Produkte keinen Mangel oder keine Fehlmenge der Produkte gemäß § 377 HGB (Handelsgesetzbuch) anzeigt.

4.5 Verzug: Soweit in Klausel 4.7 nichts anderes bestimmt ist und der Lieferant die Produkte nicht bis zum Lieferdatum geliefert hat:

a) kann der Kunde dem Lieferanten den Verzug schriftlich anzeigen und ihn zur Lieferung innerhalb von 10 Werktagen ab Anzeige auffordern, und

b) wenn der Lieferant die Leistung innerhalb dieser verlängerten Frist nicht erbringt, kann der Kunde vom Vertrag zurücktreten, eine Erstattung des bereits gezahlten Preises verlangen und ähnliche Produkte von einem anderen Lieferanten beziehen (vorausgesetzt, er zeigt dies dem Lieferanten im Voraus schriftlich an).

4.6 Die Parteien bestätigen und vereinbaren, dass dem Kunden im Falle des Verzugs oder der Nichtlieferung ausschließlich die in Klausel 4.5 aufgeführten Rechte zustehen sollen und dass ein solcher Verzug oder eine solche Nichtlieferung nicht als Verletzung dieser Bedingungen gelten soll. Der Lieferant übernimmt keine Haftung für den Verlust oder den Schaden, der sich aus oder im Zusammenhang mit dem Verzug oder der Nichtlieferung seitens des Lieferanten ergibt.

4.7 Vom Kunden verursachter Verzug: Nimmt der Kunde die Lieferung von Produkten am Lieferdatum nicht an oder erfolgt die Lieferung verzögert, weil der Kunde dem Lieferanten die für die Lieferung angeforderten Informationen oder Vorgaben nicht erteilt hat, dann: a) gelten die Produkte als geliefert und die Gefahr als auf den Kunden übergegangen, und zwar am i) Lieferdatum oder ii) 20 Werktage nach Vertragsdatum, je nachdem, was früher eintritt, und b) darf der Lieferant die Produkte bis zu Lieferung auf Kosten und Risiko (einschließlich Lagerung und Versicherung) des Kunden lagern.

5. Eigentumsübertragung und Gefahrübergang

5.1 Mit der Lieferung des Produkts geht die Gefahr für Beschädigung oder Verlust auf den Kunden über. Alle Produkte werden dem Kunden frei Frachtführer (FCA) (Standort des Lieferanten) gemäß Incoterms 2010 geliefert. Das Eigentum an den Produkten geht erst auf den Kunden über, wenn der gesamte Rechnungsbetrag für die Produkte (einschließlich etwaiger Lieferkosten) gemäß Klausel 9 beim Lieferanten eingegangen ist.

5.2 Nimmt der Kunde die Produkte in Teillieferungen entgegen und zahlt er Teilbeträge, geht das Eigentum an den betroffenen Produkten bei Bezahlung des letzten Teilbetrags für die Produkte gemäß dem jeweiligen Vertrag auf den Kunden über.

5.3 Bis zum Übergang des Eigentums an den Produkten auf den Kunden gemäß Klausel 5.1 oder 5.2:

a) besitzt der Kunde die betroffenen Produkte als Fremdbesitzer für den Lieferanten;

b) darf der Kunde die Produkte nicht mit anderen Produkten vermischen bzw. nimmt die Produkte nicht in andere Produkte auf und kennzeichnet die Produkte als Eigentum des Lieferanten;

c) hält der Kunde die Produkte in einem zufriedenstellenden Zustand und darf kennzeichnende Angaben / Verpackungen an den Produkten oder in Bezug auf die Produkte nicht entfernen, entstellen oder verdecken;

d) besorgt der Kunde Versicherungsschutz im Namen des Lieferanten (und legt die Versicherungspolice auf Aufforderung des Lieferanten vor);

e) ist der Kunde vorbehaltlich von Klausel 5.4 nicht berechtigt, die Produkte im Verlauf des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs weiterzuverkaufen oder zu nutzen.

5.4 Wenn vor dem Übergang des Eigentums auf den Kunden: a) der Lieferant nach seinem vernünftigen Ermessen Grund zur Annahme hat, dass der Kunde gegen Klausel 5.3 verstößt oder insolvent bzw. zahlungsunfähig geworden ist oder wird oder wenn er bis zum Fälligkeitstag keine Zahlung vorgenommen hat, darf der Lieferant den Standort des Kunden (wo die Produkte gelagert sind) betreten und nach dem alleinigen Ermessen des Lieferanten die Produkte entfernen, weiterverkaufen oder auf sonstige Weise veräußern, oder b) der Kunde die Produkte (zu einem gemäß Fremdvergleichsgrundsatz angemessenen Preis und gegen vollen Marktwert) verkauft oder die Produkte auf sonstige Weise veräußert oder einen Versicherungsanspruch auf ihrer Grundlage geltend macht, muss der Kunde den Erlös aus dem Verkauf oder die Versicherungssumme an den Lieferanten herausgeben. Der Lieferant ist unter diesen Umständen bis zur vollständigen Bezahlung des Preises berechtigt, die Lieferung aller Produkte (auf Basis eines Vertrages oder anderweitig) auszusetzen oder einzustellen und den jeweiligen Vertrag oder sonstige Vereinbarungen zwischen den Parteien zu kündigen.

6. Einstellung der Lieferung oder Produktänderung

6.1 Der Lieferant ist jederzeit und ohne Haftung dem Kunden gegenüber berechtigt, die Lieferung aller oder beliebiger Produkte einzustellen oder Änderungen an Design, Materialien, Herstellungsweise, Spezifikationen, Produktion, Verpackung oder an sonstigen Elementen jeglicher Produkte unter der Voraussetzung vorzunehmen, dass die Änderung keine wesentliche Beeinträchtigung der Leistung des jeweiligen Produkts zur Folge hat.

7. Alleinbezug

7.1 Der Lieferant ist der einzige und exklusive Lieferant des Kunden für die Produkte, es sei denn, der Lieferant erteilt im Voraus sein schriftliches Einverständnis dafür, dass der Kunde die Produkte von einem bestimmten ernannten Vertriebshändler bezieht. Der Kunde ist nicht ermächtigt oder berechtigt, die Produkte von einem Dritten zu erwerben.

8. Zahlungsunfähigkeit

8.1 Hat der Lieferant begründeten Anlass zu der Annahme, dass der Kunde zahlungsunfähig ist oder werden wird (oder aus sonstigen Gründen den Preis nicht wird zahlen können) oder dass der Kunde seine Geschäftstätigkeit einstellt oder er dies androht, so ist der Lieferant - unbeschadet sonstiger ihm zustehender Rechte und Rechtsbehelfe - unter den zusätzlichen Voraussetzungen von § 321 BGB berechtigt, weitere nach einem Vertrag geschuldete Lieferungen auszusetzen oder von einen oder allen Verträgen zurückzutreten, jeweils ohne dass dem Kunden hieraus Ansprüche erwachsen.

9. Preis und Zahlungsbedingungen

9.1 Der Kunde hat den im Vertrag angegebenen Preis oder, falls kein Preis angegeben ist, den Preis auf der vom Lieferanten am Tag der Lieferung geltenden Preisliste (Preis) zu zahlen. Der Preis ist in der im Vertrag angegebenen Währung zu zahlen und gilt exklusive: i) Kosten für Verpackung, Verladung, Entladung und Versicherung von bzw. für die Produkte; ii) ggf. Lieferkosten, die dem Kunden vom Lieferanten separat und jeweils im Einzelfall mitgeteilt werden und iii) Mehrwertsteuer oder sonstiger Umsatzsteuer, die auf den Preis aufgeschlagen und vom Kunden gemäß dieser Klausel 9.1 übernommen wird.

9.2 Der Lieferant kann den Preis für Produkte jederzeit nach schriftlicher Benachrichtigung des Kunden mit einer Frist von 30 Tagen erhöhen.

9.3 Der Kunde hat alle gemäß Vertrag fälligen Beträge innerhalb von 30 Tagen nach dem jeweiligen Rechnungsdatum bzw. falls dies kein Werktag ist, am darauf folgenden Werktag (Fälligkeitsdatum) zu begleichen, wobei die Einhaltung der Zahlungsfrist für Rechnungen durch den Kunden eine wesentliche Vertragspflicht darstellt. Zahlungen gelten erst dann als erfolgt, wenn sie dem Lieferanten frei zur Verfügung stehen.

9.4 Alle vom Kunden zu zahlenden Beträge sind frei von jeglichen Abzügen zu begleichen, wobei gesetzlich geforderte Abzüge hiervon ausgenommen sind. Sind an den geschuldeten Beträgen Abzüge aufgrund gesetzlicher Bestimmungen vorzunehmen, muss der Kunde dem Lieferanten einen Betrag zahlen, der nach dem jeweiligen Abzug dem Betrag entspricht, auf den der Lieferant Anspruch gehabt hätte, wenn der Abzug nicht erforderlich gewesen wäre.

9.5 Versäumt der Kunde die Bezahlung bis zum Fälligkeitstag:

a) hat der Kunde Verzugszinsen (und damit verbundene Kosten) für nicht rechtzeitige Zahlungen in Höhe von neun Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB (Bürgerliches Gesetzbuch) zu zahlen. Die Zinsen fallen täglich an und sind ab dem Fälligkeitsdatum des geschuldeten Betrags bis zur vollständigen Bezahlung durch den Kunden auf Verlangen zu zahlen;

b) ist der Lieferant berechtigt, die Lieferung von Produkten an den Kunden bis zur vollständigen Bezahlung aller geschuldeten Beträge auszusetzen.

10. Qualität der Produkte

Der Lieferant übernimmt die Gewährleistung dafür, dass die Produkte bei Lieferung und für einen Zeitraum von zwei (2) Jahren ab Lieferdatum frei von Mängeln sind, die sich ausschließlich aufgrund von Design-, Material- oder Herstellungsfehlern ergeben. Der Lieferant haftet nicht, wenn: a) der Kunde nach Anzeige eines Mangels dem Lieferanten gegenüber gemäß Klausel 11 eine weitere Verwendung der Produkte gestattet oder b) der Mangel sich aus einer Verletzung der Pflichten des Kunden gemäß Klausel 12 ergibt.

11. Mangelhafte Produkte

11.1 Stellt der Kunde einen Mangel an den Produkten aufgrund einer Verletzung von Klausel 10 fest, muss er den Lieferanten innerhalb von fünf (5) Werktagen davon in Kenntnis setzen. Der Lieferant muss den Mangel unverzüglich nach Eingang einer solchen Anzeige nach seinem alleinigen Ermessen und vorbehaltlich von Klausel 11.2 beseitigen, indem er die mangelhaften Produkte so bald wie möglich nach Anzeige des Mangels durch den Kunden mit gleichen oder im wesentlichen ähnlichen Produkten ersetzt. Stellt der Lieferant gemäß dieser Klausel 11.1 Ersatzprodukte zur Verfügung, finden die vorliegenden Bedingungen Anwendung auf die Ersatzprodukte.

11.2 Ist der Lieferant trotz angemessener wirtschaftlicher Anstrengungen nicht in der Lage, Ersatzprodukte gemäß Klausel 11.1 zu beschaffen, kann der Kunde vom Vertrag zurücktreten und die Produkte zurückgeben. In diesem Fallt stellt der Lieferant dem Kunden (nach dem alleinigen Ermessen des Lieferanten) eine Gutschrift aus oder nimmt eine Erstattung des für die mangelhaften Produkte gezahlten Preises vor.

11.3 Die Parteien bestätigen und vereinbaren, dass die in Klauseln 11.1 und 11.2 geregelten Rechte das einzige und ausschließliche Recht des Kunden für vom Lieferanten gelieferte mangelhafte Produkte darstellen und der Lieferant dem Kunden gegenüber keiner weiteren Haftung in Bezug auf die Nichterfüllung von Klausel 10 unterliegt. Ein Anspruch in Bezug auf einen Mangel gemäß dieser Klausel 11 berechtigt den Kunden nicht, die Lieferung oder Bezahlung im Zusammenhang mit anderen Verträgen, Lieferungen oder Teillieferungen zu stornieren oder zu verweigern.

12. Sicherheit und Produktrückruf

12.1 Der Kunde hat: a) jederzeit alle vom Lieferanten für das Produkt zur Verfügung gestellten Anweisungen oder Leitlinien mit Blick auf Lagerung, Anwendung, Umgang, Behandlung, Wartung und Verwendung einzuhalten und hat seine Mitarbeiter und Kunden darauf hinzuweisen; b) keine Änderungen am Produkt vorzunehmen oder es in sonstiger Weise hierauf einzuwirken (einschließlich Öffnen, Manipulieren, Aufteilen, Neuverpacken der Produkte oder Änderungen der Beschriftung), sofern keine ausdrücklichen, schriftlichen Weisungen des Lieferanten dafür vorliegen und c) Sorge dafür zu tragen, dass die für Lagerung, Anwendung, Umgang, Behandlung, Wartung und Verwendung der Produkte verantwortlichen Personen alle Informationen erhalten, die für die Einhaltung dieser Klausel 12.1 erforderlich sind. Der Lieferant haftet dem Kunden gegenüber nicht für die Lagerung oder den sonstigen Umgang mit den Produkten entgegen den vom Lieferanten zur Verfügung gestellten Weisungen oder Leitlinien.

12.2 Beschwerdeverfahren: Der Kunde hat den Lieferanten über Beschwerden mit Blick auf die Produkte in Kenntnis zu setzen und hat die vom Lieferanten erteilten Weisungen in Bezug auf Probleme, Verfahren oder Verhandlungen im Zusammenhang mit solchen Beschwerden zu befolgen. Jede Benachrichtigung einer zuständigen Behörde aufgrund von Qualitäts- oder Sicherheitsproblemen in Bezug auf die Produkte wird vom Lieferanten vorgenommen, soweit sie nicht in Übereinstimmung mit schriftlichen, ausdrücklichen Weisungen des Lieferanten vom Kunden vorzunehmen ist.

12.3 Rückrufverfahren: Der Lieferant kann nach seinem alleinigen Ermessen:

a) bereits an den Kunden oder dessen Kunden verkaufte Produkte zurückrufen und den gezahlten Betrag entweder erstatten oder gutschreiben oder die Produkte ersetzen; oder

b) dem Kunden eine Benachrichtigung mit Blick auf Art und Weise sowie Verwendung des bereits an den Kunden oder dessen Kunden verkauften Produkts zukommen lassen.

Der Kunde hat dabei den Weisungen des Lieferanten in jedem Fall uneingeschränkt und umgehend Folge zu leisten. Der Kunde ist nur dann berechtigt, einen Rückruf in die Wege zu leiten, wenn er auf schriftliche, ausdrückliche Weisungen des Lieferanten handelt.

13. Rechte des geistigen Eigentums

13.1 Für Zwecke dieser Bedingungen steht der Begriff Rechte des geistigen Eigentums (geistige Eigentumsrechte) für Patente, Rechte an Erfindungen, Urheberrechte und damit zusammenhängende Rechte, Marken, Handelsnamen und Domainnamen, Ausstattungsrechte, Goodwill und das Recht auf Klageerhebung wegen Kennzeichenmissbrauchs, Geschmacksmusterrechte, Datenbankrechte, Recht zur Nutzung und zum Schutz der Vertraulichkeit von vertraulichen Informationen (einschließlich Know-how) sowie für alle sonstigen Rechte des geistigen Eigentums, und zwar jeweils unabhängig davon, ob diese eingetragen oder nicht eingetragen sind, einschließlich aller Anmeldungen und Rechte auf die Anmeldung sowie auf die Gewährung, die Erneuerung oder Verlängerung und das Recht auf Inanspruchnahme der Priorität dieser Rechte sowie aller ähnlichen oder gleichwertigen Rechte oder anderer Schutzformen, die in irgendeinem Teil der Welt bereits bestehen oder in Zukunft bestehen werden.

13.2 Alle geistigen Eigentumsrechte an oder die sich aus oder im Zusammenhang mit den Produkten ergeben, sind das Eigentum des Lieferanten oder seiner Gruppe. Der Kunde bestätigt, dass mit Blick auf geistige Eigentumsrechte Dritter an den Produkten die Nutzung solcher geistiger Eigentumsrechte seitens des Kunden davon abhängig ist, dass der Lieferant eine schriftliche Lizenz vom jeweiligen Lizenzgeber zu Bedingungen einholt, die es dem Lieferanten gestatten, die Rechte an den Kunden zu lizenzieren.

13.3 Marken: Der Lieferant gewährt dem Kunden ein einfaches und nach Belieben widerrufliches Recht, den Namen und die Marken des Lieferanten (Marken) in Verkaufsdokumentation, Materialien am Verkaufsort und in Anzeigen für die Bewerbung von Produkten gemäß den vorliegenden Bedingungen zu verwenden.

13.4 Ausgenommen für die Zwecke gemäß den vorliegenden Bedingungen ist es dem Kunden nicht gestattet, den Namen oder die Marken des Lieferanten oder sonstige Namen oder Marken, die denen des Lieferanten, seiner Gruppe und/oder den Produkten ähnlich sind, zu verwenden, anzumelden oder dies anderen zu gestatten oder sie aufzufordern, dies zu tun.

13.5 Der Kunde hat ohne das vorherige, schriftliche Einverständnis des Lieferanten Folgendes zu unterlassen: a) Änderung, Hinzufügen, Entstellung oder Entfernung auf jegliche Art und Weise von i) Verpackung oder Beschriftung der Produkte, insbesondere Entfernen von Produkten, die Kontaktlinsen sind, aus deren Blisterpackung oder sonstige Manipulation von Verpackung; ii) Bezugnahmen auf die Marken oder den Lieferanten oder sonstige Namen, unabhängig davon, ob diese auf den Produkten oder ihrer Verpackung oder auf der Beschriftung angebracht sind; b) Verwendung von anderen Marken als den vertragsgegenständlichen Marken in Bezug auf die Produkte; c) Verwendung von Marken oder Handelsnamen, die den vertragsgegenständlichen Marken oder sonstigen vom Lieferanten verwendeten Marken oder Handelsnamen zum Verwechseln ähnlich sind oder d) Verwendung oder Registrierung von Domainnamen, die die Marken des Lieferanten beinhalten, ohne vorheriges schriftliches Einverständnis des Lieferanten.

13.6 Jeder Versuch des Kunden: a) die Gültigkeit der geistigen Eigentumsrechte oder die Inhaberschaft des Lieferanten oder seiner Gruppe anzufechten; oder b) Handlungen vorzunehmen oder diese Dritten zu gestatten, welche zu einer Unwirksamkeit der geistigen Eigentumsrechte oder der Inhaberschaft des Lieferanten oder seiner Gruppe führen würden oder könnten oder unvereinbar damit sein könnten oder c) zu unterlassen oder dies Dritten zu gestatten, welche zu einer Unwirksamkeit der geistigen Eigentumsrechte oder der Inhaberschaft des Lieferanten oder seiner Gruppe führen würden oder könnten oder unvereinbar mit diesen sein könnten, stellt eine wesentliche Verletzung eines Vertrags und der vorliegenden Bedingungen dar.

13.7 Der Kunde muss den Lieferanten umgehend über tatsächliche, angedrohte oder vermutete Verletzungen der geistigen Eigentumsrechte informieren, die ihm zur Kenntnis gelangen.

14. Haftungsfreistellung

Der Kunde verpflichtet sich, den Lieferanten und seine Vertretungsorgane, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Unterauftragsnehmer und Beauftragten (von der Haftung freigestellte Parteien des Lieferanten) von jegliche(n) Ansprüchen, Haftung, Schäden, Verlusten, Ausgaben und Kosten (einschließlich Rechtsverfolgungskosten auf der Grundlage uneingeschränkter Schadloshaltung und unabhängig davon, ob diese den von der Haftung freigestellten Parteien des Lieferanten entstehen oder diesen zugesprochen werden) freizustellen und schadlos zu halten, die/der den von der Haftung freigestellten Parteien des Lieferanten entweder unmittelbar oder mittelbar aufgrund von Handlungen, Ansprüchen oder Verfahren anfallen oder entstehen können, die auf eine Verletzung der Pflichten des Kunden gemäß Klauseln 12 oder 13 oder einer seiner Pflichten nach datenschutzrechtlichen Bestimmungen zurückzuführen sind. Ebenso wird der Kunde die von der Haftung freigestellten Parteien des Lieferanten von jeder Haftung für Geldbußen freihalten, die dem Kunden seitens einer Aufsichtsbehörde auferlegt werden.

15. Vertraulichkeit

15.1 Eine Partei (Empfängerpartei) wahrt strengstes Stillschweigen mit Blick auf das gesamte technische oder wirtschaftliche Know-how, Spezifikationen, Erfindungen, Prozesse oder Initiativen, die vertraulich sind und der Empfängerpartei von der jeweils anderen Partei (offenlegende Partei), ihren Mitarbeitern, Beauftragten oder Unterauftragsnehmern mitgeteilt werden, sowie in Bezug auf jegliche anderen vertraulichen Informationen betreffend das Geschäft, die Produkte und Dienstleistungen der offenlegenden Partei, die die Empfängerpartei ggfs. erlangt. Die Empfängerpartei gibt diese vertraulichen Informationen nur an diejenigen Mitarbeiter, Beauftragten oder Unterauftragsnehmer weiter, die für den Zweck der Erfüllung der Pflichten der Empfängerpartei gemäß dem Vertrag darüber informiert sein müssen, und hat Sorge dafür zu tragen, dass diese Mitarbeiter, Beauftragten oder Unterauftragsnehmer die in dieser Klausel angegebenen Pflichten so einhalten, als wären sie selbst Vertragspartei. Die Empfängerpartei darf vertrauliche Informationen der offenlegenden Partei zudem in dem Umfang weitergeben, wie die Offenlegung aufgrund von Gesetzen oder auf Verlangen von zuständigen Verwaltungs- oder Aufsichtsbehörden oder Gerichten erforderlich ist.

16. Haftungsbeschränkung

16.1 Die Haftung des Lieferanten in Bezug auf Folgendes wird durch die vorliegenden Bedingungen in keiner Weise eingeschränkt oder ausgeschlossen: a) Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, die auf eigener Fahrlässigkeit oder der Fahrlässigkeit von Mitarbeitern, Beauftragten oder Unterauftragsnehmer des Lieferanten beruhen); b) Betrug oder arglistige Täuschung; c) fehlerhafte Produkte gemäß dem Produkthaftungsgesetz (ProdHaftG) oder d) in den Fällen, in denen eine solche Beschränkung oder ein solcher Ausschluss gegen geltendes Recht verstoßen würde.

16.2 Vorbehaltlich von Klausel 16.1: a) haftet der Lieferant dem Kunden gegenüber unter keinen Umständen, gleich ob aufgrund Vertrages, unerlaubter Handlung (einschließlich Fahrlässigkeit) oder anderweitig für entgangenen Gewinn oder für sonstige mittelbaren oder Folgeschäden, die sich aus oder im Zusammenhang mit einem Vertrag ergeben; b) soweit in diesen Bedingungen nicht ausdrücklich anderweitig geregelt, schließen beide Parteien hiermit alle sonstigen Bedingungen, Gewährleistungen oder sonstigen Bestimmungen aus, die zwischen den Parteien stillschweigend oder aufgrund einer Regelung im Vertrag gelten könnten, in Bezug auf zufriedenstellende Qualität, Eignung für bestimmte Zwecke oder den Einsatz angemessener Sorgfalt und Fertigkeit; und c) ist die Haftung des Lieferanten dem Kunden gegenüber insgesamt mit Blick auf alle sonstigen Verluste, die sich aus oder im Zusammenhang mit einem Vertrag ergeben können, gleich ob auf vertraglicher Grundlage, aus unerlaubter Handlung (einschließlich Fahrlässigkeit) oder aus sonstigen Rechtsgründen, einschließlich wegen Verlusts von Daten oder Verletzung der Datensicherheit, unter allen Umständen beschränkt auf den Gesamtpreis, der gemäß Vertrag gezahlt wurde oder zahlbar ist (wobei der Kunde zusätzlich den Preis bei Fälligkeit zu zahlen hat).

17. Bestechungsschutz

17.1 Jede Partei hat ihre Pflichten gemäß dem britischen Bribery Act 2010, dem US-amerikanischen Foreign Corrupt Practices Act 1977 und allen sonstigen geltenden Antikorruptionsgesetzen und Vorschriften (soweit vorhanden) einzuhalten und darf unter keinen Umständen so handeln, dass damit u. U. die Pflichten der jeweils anderen Partei gemäß dem britischen Bribery Act 2010, dem US-amerikanischen Foreign Corrupt Practices Act 1977 und allen sonstigen geltenden Antikorruptionsgesetzen und -vorschriften verletzt werden.

18. Datenschutz

18.1 Sofern und soweit der Lieferant personenbezogene oder personenbeziehbare Daten im Auftrag des Kunden erhebt und verarbeitet, werden die Parteien dafür erforderlich Vereinbarungen separat abschließen.

19. Nichtverfügbarkeit der Leistung

19.1 Sofern der Lieferant eine verbindliche Lieferfrist aus Gründen, die er nicht zu vertreten hat, nicht einhalten kann (Nichtverfügbarkeit der Leistung), wird er den Kunden hierüber unverzüglich informieren und gleichzeitig die voraussichtliche, neue Lieferfrist mitteilen. Ist die Leistung auch innerhalb der neuen Lieferfrist nicht verfügbar, so ist der Lieferant berechtigt, ganz oder teilweise vom Vertrag zurückzutreten; eine bereits erbrachte Gegenleistung des Kunden wird der Lieferant unverzüglich erstatten. Im Übrigen haftet der Lieferant in diesem Fall für die Nichtverfügbarkeit der Leistung nicht.

20. Allgemeine Bestimmungen

20.1 Erhält eine Partei eine Mitteilung von einer für die andere Partei zuständigen Aufsichtsbehörde, die sich auf die Produkte bezieht, dann hat diese Partei die jeweils andere Partei im gesetzlich zulässigen Umfang so bald wie möglich darüber in Kenntnis zu setzen.

20.2 Die vorliegenden Bedingungen und jeder einzelne Vertrag werden zwischen dem Lieferanten und dem Kunden als Vertragspartner abgeschlossen und dürfen ohne vorheriges schriftliches Einverständnis des Lieferanten vom Kunden nicht abgetreten oder anderweitig übertragen werden.

20.3 Alle Mitteilungen, die an eine der Parteien gerichtet sind, sind in englischer Sprache zu verfassen und dem Kunden oder dem Lieferanten jeweils an die Adresse des eingetragenen Geschäftssitzes zu übermitteln.

20.4  Rechte oder Ansprüche Dritter werden durch diese Bedingungen nicht begründet. Sie dürfen nicht als Vertrag zugunsten Dritter ausgelegt werden.

20.5 Die Verzögerung oder Unterlassung einer Vertragspartei bei der Durchsetzung oder Ausübung ihrer Rechte, Befugnisse oder Rechtsbehelfe führt nicht zu einer Einschränkung des jeweiligen Rechts noch gilt dies als Verzicht darauf. Ein Verzicht einer Vertragspartei auf eines ihrer Rechte oder in Bezug auf eine Verletzung gilt nicht als Verzicht auf andere Rechte, Rechtsbehelfe oder Befugnisse oder auf die Behebung späterer Verletzungen. Verzichts- oder Entlastungserklärungen jeglicher Art bedürfen der Schriftform und Unterzeichnung durch einen befugten Vertreter der betroffenen Partei, um Wirksamkeit zu erlangen.

20.6 Befindet ein zuständiges Gericht oder ein sonstiges zuständiges Organ eine Bestimmung dieser Bedingungen für unwirksam oder in sonstiger Weise ohne Wirkung, wobei diese jedoch durch angemessene Änderungen wirksam und anwendbar wäre, dann gilt eine solche Bestimmung mit der für die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit erforderlichen Änderung. Ist eine solche Änderung einer Bestimmung nicht möglich, bleibt die Wirksamkeit und Rechtsverbindlichkeit der restlichen Bestimmungen von dieser Unwirksamkeit oder Nichtdurchsetzbarkeit der betroffenen Bestimmung unberührt.

20.7 Ein Joint Venture oder eine Partnerschaft wird durch diese Bedingungen oder die Verträgen zwischen den Parteien nicht begründet. Außer in den durch die vorliegenden Bedingungen ausdrücklich gestatteten Fällen wird durch diese Bedingungen oder die Verträge kein Vertretungsverhältnis zwischen den Parteien begründet und keine Partei ist befugt, im Namen der jeweils anderen Partei zu handeln, Zusicherungen abzugeben oder Verträge zu schließen.

20.8 Außer im Falle von Betrug oder arglistiger Täuschung gilt Folgendes: a) Diese Bedingungen und jeder gemäß den Bedingungen geschlossene Vertrag stellen die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien dar und ersetzen alle vorhergehenden Zusicherungen, Vereinbarungen, Verhandlungen oder Missverständnisse zwischen den Parteien in Bezug auf den Vertragsgegenstand und insbesondere die Produkte und b) der Kunde bestätigt, dass er sich bei Abschluss eines Vertrags ausschließlich auf die Aussagen, Zusicherungen, Versicherungen oder Gewährleistungen verlassen hat, die ausdrücklich in diesen Bedingungen angegeben sind.

20.9 Geltendes Recht und Zuständigkeit: Diese Bedingungen, jeder auf der Grundlage der Bedingungen abgeschlossene Vertrag und alle Streitigkeiten oder Ansprüche, die sich aus oder im Zusammenhang mit dem Gegenstand oder der Gestaltung (einschließlich nicht-vertraglicher Streitigkeiten oder Ansprüche) ergeben, unterliegen deutschem Recht und werden entsprechend ausgelegt. Jede Partei erklärt sich unwiderruflich mit der ausschließlichen Zuständigkeit der Gerichte in Frankfurt am Main in Bezug auf Streitigkeiten oder Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit diesen Bedingungen und jedem auf ihrer Grundlage geschlossenen Vertrag, dessen Gegenstand oder Zustandekommen (einschließlich nicht-vertraglicher Streitigkeiten oder Ansprüche) einverstanden.